天天吉时《上市公司审计委员会工作指引》发布 审计委员会“接管”监事会职权 单层制公司治理进入实操

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　　《上市公司审计委员会工作指引》发布

天天吉时　　审计委员会“接管”监事会职权 单(🧗)层制公司治理进入(🈁)实操

天天吉时　　◎记者 张雪

天天吉时　　6月6日，中国上市公司协会正式发(🚜)布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《指引》）。《指引》从自律规则层面落实(🚏)新公司法、《上市公司章程指引》，被业界认为是重要配套文件，将推动中国公司治理结构从“二元制”向“单层制”转型进入实操阶段。

　　根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关(🛢)过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，明确上市公司应在2026年1月1日前取(😭)消监事会并在董事会设置审计委员会，行使新公司法规定(〽)的监事会职权。多位权威专家表示，这场改革不仅关乎5000余家上市公司的治理重构，更是中国企业与(😜)国际规则接轨的(🏇)关键一步。

　　破局“纸面合规”

　　“过去我国上市公司的审计委员会大多是参照比较法上单(👋)层制公司的经验，是作为‘纸面合规’的产物而存在。”中上协独立董事专(🌥)业委员会委员、(🕥)中国政法大学教授李东方直指痛点，“不仅自身构成的独立性欠佳，而且在公司财务监督上存在与监事会职权的‘叠床架(🤭)屋’和‘相互掣肘’，其实际效果发挥有限”。

天天吉时　　据介绍，《指引》通过三重机制重塑审计委员会基因：

　　一是身份独立(👭)化攻坚。《指引》充分贯彻落实独立董事制度改革要求，明确审计委员会成员“不得”在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比必(🆙)须过半数，同时独立董事成员连续任职不得(💏)超过六年。“如此规定更加确保了独立董事身份的‘纯洁性’，保障了独立董事的‘始终独立(🔠)’。”李东方解释。这一设计直击过往独立董事与企业长期绑定导致的监督软化问题。

天天吉(🐊)时　　二是运行规则程序化。“《指引》对于审计委员会履职提供了‘说明书’式的具体指引，尤(⛄)其具体梳理了审计委行使监事会的职权内容。”中(♌)上协独立董事专(🚜)业委员会委员、清华大学商法研(🍍)究中心主任汤欣表示，《指引》以明确的规范条款从会议的类型与形式、会议的召集与主持、出席会(🔑)议、审议与表决、会议记录与档案保存等事项上勾(🌏)勒出了(😧)审计委员会运作的(🍲)详细程序，为审计委员会成员(😧)的(🔔)实际履职提供具体指导和规范，推动提升上市公司审计委员会运作质效和水平。

天天吉时　　三是职能定位实质化。李东方解读说，《指引》重构了上市公司审计委员会的“功能定位”，由之前的作(🕗)为董事会内设且与监事会平(📀)行的专职(🚳)财务监督机构，转变为兼顾监督公司财务和人员履职的替代监事会的机构，其职能内容更加丰富、充实，有利于提升上市公司的监督效果(🚣)，推动解决之前监事会与审计委员会职能“叠床架屋”所带来的监督不力、效果不佳的局面。

　　企业实践加速

天天吉时　　随着《指引》发布(⛸)和新公司法配套(🌥)制度规则实施过渡期临近，上市公司取消监事会、设立审计委员会的步伐明显加快。据记者不完全统计，截至6月5日，已有近250家公司取消、裁撤监事会。

　　例如，近日包括国有银行、股份制银行、保险机构等在内的一众金融机构宣布拟撤销或不再设(🌃)立监事会，一度引发关注。

　　“这一变化意味着监事会职能整合、董事(🔶)会结构(🛴)优化，有助于银行业进一步与国际标准接轨。”业(🛠)内人士对记者解释称，例如在商业银行“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的架构中，监事(👧)会与董事会审计委员会职能存在交叉。同时，取消监事会与英美国际大型银行多采用“单层董事会”模式更相似，取消监事会(🏜)符合全球公司治理趋势。

天天吉(✔)时　　审计委员会角色的深刻变化，特别是其监督职能(🍨)的强化和范围的扩大，对独立董事的履职提出更高的要求。

天天吉时　　长源电力独立董事汤湘希在近日的投资者关系说明会上谈到，作为独立董(🕸)事，首先应进一步强化监督职能，加强对财务报告、内控及关联交易(🈁)、募集资金、(🐢)资产减值等重点领域(⬛)的监督，确保公司治理合规透明；同时提升专业能力，持续关注监管动态与行业风险，在董事会决策中提供客观独立的判断，尤其对重大事项提供专业意见；还要(🐐)深化中小股东保护、及时回应关切；此外要推动公司治理优化，推动建(🥢)立权责明晰的履职保障机制，确保独立意见客观公正。

天天吉时　　独董履职新考验

　　对于独立董事如(🈺)何在新架构下有效履职，汤欣进一步强调(🔄)，“审计(😮)委员会是独(📼)立董事履职的关键平台之一。”《指引》的发布有助于落实新公司法及(😬)配套规则对于上市公司内部治理的“单层制”设计；帮助上市公司在制度制定、委员会运作等方面与最新法规要求更好衔接。

　　“取消监事会，由审计委员会替代监事会职权，并不意味着监督的弱(🤓)化。”在国务院国资委研究中心专家周丽莎看来，国有企(🚘)业可以构建中(🔕)国特色大监督体系，健全以党内监督为主导，出资人监督与纪检监察监督、巡(✡)视监督、审计监督、财会监督、社会监督等各类监督贯通协调机制。利用大数据等现(🎟)代信息技术，构建监督信息共享平(🐇)台，打破信息(🆎)孤岛。

　　然而，确保审计委员会监督职能的独立性和有效性，仍是改革成功的关键。李东方建议，审计委员会运行规则的设计重点应放在“保障其独立性”上。从公司法层面上看，要明确审计委员会最终对于公司（利益）负责的定位，从证券法层面上看，审计委员会负责的财务(🤪)信息监督关系到公众投资者的切身利益，其应当以独立的职业判断履行恰当的信息披露义务，落实证券法保护投资者的目标。

天天吉时　　汤欣建议，要给审计委员会委员履职提供超越普通（非审计委员会委员）独立董事的办事机构和信息渠道，当然(❕)同时要强调(🐦)审计委员会委员对公司商业信息的保密(🚞)义务和违规泄露敏感性信息的责任机制；同时要培养身份保障机制，帮助审计委员会委员不因正常履职而遭遇骚扰、排挤甚至任意解职。“国内的审计委员会制(🎶)度需要法规配置、软法规定和市场跟进协同发力(🛌)。”汤欣说。